平成29年度(2017) 試験 問2 | 中小企業診断士 経営法務

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社（以下「Ｘ社」という。）の代表取締役甲氏との間で行われたものである。甲氏は、Ｘ社の発行済株式の全てを保有している。会話の中の空欄Ａ〜Ｃに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

甲氏：「会社分割の手続を利用して、当社のα事業を、Ｙ株式会社（以下「Ｙ社」という。）に売却しようと考えているのですが、債権者異議手続の対象となる債権者の範囲を教えてください。まず、吸収分割によりα事業に係る権利義務をＹ社に直接承継させ、その対価としてＸ社がＹ社から現金を受け取る場合にはどうなりますか。」

あなた：「売却ということで、Ｘ社は、分割後、α事業に対する支配権を手放すということでしょうから分割契約において、Ｙ社に承継させる債務に係る債権者は、もうＸ社に債務の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、[Ａ]が債権者異議手続の対象になります。」

甲氏：「では、新設分割によりα事業に係る権利義務を新たに設立したＺ株式会社（以下「Ｚ社」という。）に承継させた上で、Ｚ社の株式をＹ社に譲渡する場合にはどうなりますか。」

あなた：「Ｚ社の株式の譲渡の対価をＸ社が受け取りたい場合には、新設分割と同時にＺ社の株式をＸ社が保有する物的分割になります。また、分割計画において、Ｚ社に承継させる債務に係る債権者は、やはり、もうＸ社に債務の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、[Ｂ]が債権者異議手続の対象になります。他方、Ｚ社の株式の譲渡の対価を甲さんが個人で受け取りたい場合には、新設分割と同時にＺ社の株式を甲さん個人が保有する人的分割になるでしょう。その場合には、[Ｃ]が債権者異議手続の対象になります。事業の売却ということであれば、いろいろな専門家のアドバイスも必要になってくると思いますし、よい方を紹介しますから、一緒に相談に行ってみませんか。」