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以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとX株式会社(以下「X社」という。)の代表取締役甲氏との間で行われたものである。甲氏は、X社の発行済株式の全てを保有している。会話の中の空欄A〜Cに入る記述の組み合わせとして、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

甲氏:「会社分割の手続を利用して、当社のα事業を、Y株式会社(以下「Y社」という。)に売却しようと考えているのですが、債権者異議手続の対象となる債権者の範囲を教えてください。まず、吸収分割によりα事業に係る権利義務をY社に直接承継させ、その対価としてX社がY社から現金を受け取る場合にはどうなりますか。」

あなた:「売却ということで、X社は、分割後、α事業に対する支配権を手放すということでしょうから分割契約において、Y社に承継させる債務に係る債権者は、もうX社に債務の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、[A]が債権者異議手続の対象になります。」

甲氏:「では、新設分割によりα事業に係る権利義務を新たに設立したZ株式会社(以下「Z社」という。)に承継させた上で、Z社の株式をY社に譲渡する場合にはどうなりますか。」

あなた:「Z社の株式の譲渡の対価をX社が受け取りたい場合には、新設分割と同時にZ社の株式をX社が保有する物的分割になります。また、分割計画において、Z社に承継させる債務に係る債権者は、やはり、もうX社に債務の履行を請求できないと定めることになりますよね。そうすると、[B]が債権者異議手続の対象になります。他方、Z社の株式の譲渡の対価を甲さんが個人で受け取りたい場合には、新設分割と同時にZ社の株式を甲さん個人が保有する人的分割になるでしょう。その場合には、[C]が債権者異議手続の対象になります。事業の売却ということであれば、いろいろな専門家のアドバイスも必要になってくると思いますし、よい方を紹介しますから、一緒に相談に行ってみませんか。」

選択肢 ア

A:Y社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からY社の債権者であった者
B:Z社に承継させる債務に係る債権者
C:Z社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Z社に承継されない債 務に係る債権者

選択肢 イ

A:Y社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からY社の債権者であった者
B:Z社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Z社に承継されない債務に係る債権者
C:Z社に承継させる債務に係る債権者

選択肢 ウ

A:Y社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からY社の債権者であった者
B:Z社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Z社に承継されない債務に係る債権者
C:Z社に承継させる債務に係る債権者

選択肢 エ

A:Y社に承継されない債務に係る債権者とY社に承継させる債務に係る債権者と分割の効力発生日前からY社の債権者であった者
B:Z社に承継させる債務に係る債権者だけでなく、Z社に承継されない債務に係る債権者
C:Z社に承継させる債務に係る債権者

解答

正解
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