平成26年度(2014) 試験 問2 | 中小企業診断士 経営法務

Ｘ株式会社（以下「Ｘ社」という。）は、Ｙ株式会社（以下「Ｙ社」という。）との間で、それぞれが出資して株式会社形態の新会社を設立し、合併事業を行おうとしている。これを前提に下記の設問に答えよ。

（設問１）
次の２つの条項は、Ｘ社がＹ社との間で締結した合併契約書に定められたものである。
この２つの条項の標題として空欄Ａ及びＢに入る語句の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。

２Ｙ社は、前項の通知が到達した日から60日以内にＸ社に対して買取りを希望する旨の書面による通知を行った場合には、Ｙ社が指定する公認会計士によって合併会社の資産状態その他一切の事情を考慮して定められた価格で、Ｘ社が譲渡を希望する株式を買い取ることができるものとする。
３Ｙ社は、Ｘ社に対し、合併会社の株式の価格についての意見を前項の公認会計士に述べる機会を与えるものとする。
４Ｘ社は、Ｙ社が、第２項の期間内に買取りを希望する旨の書面による通知を行わなかった場合には、第１項で通知した数の合併会社の株式を譲受人に対して譲渡できるものとする。

(1) Ｘ社Ｙ社のいずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、Ｘ社とＹ社との間又はＸ社が指名した取締役とＹ社が指名した取締役との間で意見が対立して調整がつかず合併会社の事業運営が滞った場合
(2) Ｘ社Ｙ社のいずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、合併会社\に重大な損失が生じ、合併会社の事業の継続が不可能又は著しく困難となった場合
(3) 前各号に掲げるもののほか、Ｘ社Ｙ社のいずれの当事者の責めに帰することのできない事由により、合併会社の事業の遂行が不可能となった場合

Ｘ社とＹ社の交渉により、合併会社に対しては、Ｙ社が議決権の過半数を確保できるように出資することとなった。
しかし、取締役の全員をＹ社だけで選任できることとすると、合併会社の運営にＸ社の意向が全く反映されないことになりかねないので、累積投票制度を排除しないことになった。
この点、株主総会に出席した株主が有する株式数の合計がａ株である場合において、ｂ名の取締役を選任するときに、自派からｃ名の取締役を当選させることができる最小株式数は、

ac/(b+1) + 1 [端数切捨]

となることが知られている。
合併会社の発行済株式総数を90株、Ｘ社が保有する株式を31株、Ｙ社が保有する株式を59株、選任する取締役の数を５名とした場合に、Ｙ社が株主総会に出席して反対しても、Ｘ社が当選させることができる取締役の最大の人数として、最も適切なものはどれか。