平成25年度(2013) 試験 問2 | 中小企業診断士 経営法務

以下の会話は、中小企業診断士であるあなたとＸ株式会社(以下「Ｘ社」という。)の代表取締役甲氏との間で行われたものである。現在、Ｘ社は、Ｙ株式会社(以下「Ｙ社」という。)との間で、Ｙ社の完全子会社であるＺ株式会社(以下「Ｚ社」という。)の全株式の買取りに向けた交渉を行っている。この会話を読んで、下記の設問に答えよ

甲氏：「今、わが社によるＺ社株式の買取りについての契約書を読んでいるのですが、見慣れない用語が飛び交っていて正直よく分かりません。」

あなた：「確かに、株式譲渡契約は、売買、賃貸、請負といった、企業間の商取引とは異なる構造になっているので、慣れないと難しいですよね。これらの契約には、 [Ａ] や [Ｂ] 事項といった [Ｃ] 系の概念が用いられており、 [Ｄ] 系に属する日本にはなじみにくいところがあります。」

甲氏：「まず、クロージングとは何でしょうか。」

あなた：「取引の実行のことですね。通常、契約書を締結してから、取引を実行するまでに間隔が空くので、クロージングという概念がでてきます。株式譲渡の場合でいうと、売主から買主への株主権の移転と買主から売主への株式譲渡代金の支払ということになります。」

甲氏：「なるほど。 [Ａ] とはどういうことでしょうか。」

あなた：「株式譲渡の場合だと、契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、株式やその株式を発行している株式会社の状況などについて、契約書締結時やクロージング時などの一定の時点において、一定の事項が真実かつ正確であることを [Ａ] するものです。今回の契約書ですと、Ｙ社が御社に対して、Ｚ社において未払い残業代がないことなどを [Ａ] しています。」

甲氏：「難しいですね。 [Ｂ] 事項とは何でしょうか。」

あなた：「契約の一方当事者が、相手方当事者に対し、一定の行為を行う、又は行わないことを約束し、又はその義務を負うことです。大きく分けてクロージング前のものとクロージング後のものがあります。今回の契約書ですと、Ｙ社がクロージングまで、Ｚ社を適切に経営していくことなどがこれに該当します。」

甲氏：「やっぱり、難しいですね。」

あなた：「うまく説明できなくてすみません。これらを理解するには、 [Ａ] や [Ｂ] 事項に違反した場合にどういう効果が発生するのかを考えると分かりやすいかもしれません。まず、クロージング前に [Ａ] 違反や [Ｂ] 事項違反が発覚した場合には、一方当事者が違反した当該者に対し、①取引の実行拒否、②契約の解除及び③損害の補償請求を求めることができると契約書に定めることが多いです。他方、クロージング後に違反が発覚した場合については、①から③までのうち、 [Ｅ] のみ認められると契約書に定めることが多いです。」

甲氏：「なるほど。ようやく理解できました。買主である当社としては、契約締結後に取引を取り止めたい事由や契約を解除したい事由、Ｙ社に損害を補償してもらいたいと考えるケースについてＹ社の [Ａ] や [Ｂ] 事項として契約書に定めておけばいいわけですね。」

あなた：「そのとおりです。」(設問１)会話の中の空欄Ａ、Ｂ及びＥに入る語句の組み合わせとして最も適切なものはどれか。