平成24年度(2012) 試験 問3 | 中小企業診断士 経営法務

いわゆる濫用的会社分割に関する以下の会話は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるＸ株式会社の代表取締役甲氏との間で行われたものである。Ｘ株式会社がＡ設備株式会社に対して売掛金を請求する場合の法的根拠として、最も適切なものを下記の解答群から選べ。

なお、以下の会話中、Ａ社とはＡ株式会社のことをいう。

甲氏：「取引先のＡ社から、支払いがなくなったんですよ。それであわてて、Ａ社の本社に行ってみたら、Ａ社という会社の看板はなくなっていて、代わりに、Ａ社と全く同じ設備、同じ人で、名前だけがＡ設備株式会社という名前になって、同じ営業をしていたんです。それでどういうことだと思って話を聞いてみたら、会社分割という方法を使って、今度からはＡ設備株式会社がここで営業をする、と言うんですよ。それなので、うちの売掛金も払ってもらえるもんだと思って話をしてみたら、Ａ設備株式会社は、Ａ社とは別の会社だから支払えない、Ａ社は閉めてしまった、と言うんです。」

あなた：「それはやられましたね。濫用的会社分割などと言われているものだと思います。」

甲氏：「濫用的会社分割…。それはどういったものですか。」

あなた：「資産を別会社に移して、従来の負債はそのまま元の会社に残しておいて、実質的に債務を免れるものです。」

甲氏：「どうしてそんなことができるんですか。債権者に連絡したりしないといけないんじゃないですか。」

あなた：「元の会社が負債の全部の支払を引き受けるときには、元の会社の債権者への連絡はいらないんですよ。今回の場合も、Ａ社が全部の債務を負うということにしていれば、何の連絡もなく、会社分割ができてしまうんですよ。」

甲氏：「そうすると、彼らの言うとおり、もうＡ設備株式会社には請求ができないということですか。」

あなた：「いいえ、必ずしもそうではありません。何か方法があるはずです。知り合いの弁護士を紹介しますから相談してみてください。」