平成21年度(2009) 試験問18

設問 1

会社法では、株式会社は株主との合意により当該会社の株式（以下「自己株式」という。）を有償で取得することができると定めている。それに関連した以下の設問に答えよ。なお、本問で想定している会社は、株式会社で取締役会設置会社であるが、会計監査人設置会社ではない。また、発行する株式には、譲渡制限が付されており、異なる種類の株式はなく、市場価格がないものとする。

(設問１)

会社法では、株式会社は株主との合意によりすべての株主に申し込み機会を与えて自己株式を有償で取得することができると定めている。このような有償取得を行うに当たって、会社法で定められた手続きや方法および財源規制についての説明として、最も不適切なものはどれか。

1このような有償取得では、あらかじめ株主総会で株式の取得に関する事項を決議しなければならない。この決議は臨時株主総会でもよいが、取得することができる期間は、次回の定時株主総会の期日を越えることはできない。　 2このような有償取得では、その都度、取締役会で取得する株式の数、株式１株を取得するのと引換えに交付する金銭等の内容等およびその総額、株式の譲り渡しの申し込みの期日を決定し、株主に通知しなければならない。　 3このような有償取得では、当該行為により株主等に対して交付する金銭等の帳簿価額の総額は、当該行為がその効力を生ずる日における分配可能額を超えてはならない。　 4このような有償取得では、譲り渡しの申し込みの期日において、株主の申込総数が、株式会社が決定した取得総数を超えるときは、取得総数を申込総数で除して得た数に株主が申し込みをした株式の数を乗じて得た数の株式の譲り受けを承諾したものとみなされる。

ログインすると学習履歴を保存できます。

設問 2

会社法では、株式会社は株主との合意により特定の株主から自己株式を有償で取得することができると定めている。
この場合、特定の株主だけが株式を会社に売却できるのでは、株主平等原則を損なうおそれがある。
このため会社法では、他の株主に、当該特定の株主に加えて自己をも売主とするよう請求できる権利（以下「売主追加請求権」という。）を定めている。
この規定についての説明として、最も不適切なものはどれか。

1会社が、株主の相続人からその相続により承継した自己株式を取得する場合には、売主追加請求権の規定は適用されない。ただし、当該相続人が株主総会ですでに議決権を行使した場合はこの限りではない。 2会社が、その子会社の有する当該会社（親会社）の株式を取得する場合には、売主追加請求権の規定は適用されない。 3特定の株主から自己株式を有償で取得することについて、売主追加請求権の規定を適用しない旨を定款で定めることができる。この定めをするには、株主総会の特別決議が必要となる。 4特定の株主から自己株式を有償で取得するときには、あらかじめ株主総会の特別決議が必要である。この場合には、特定の株主は議決権を行使することができない。ただし、特定の株主以外の株主の全部が議決権を行使することができない場合はこの限りでない。

ログインすると学習履歴を保存できます。