平成19年度(2007) 試験問5 | 過去問クラブ

設問 1

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

中小企業診断士である甲氏は、顧問先のＸ株式会社（以下、「Ｘ社」という。）の社長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。それに続くのは甲氏と乙氏との会話である。

なお、本問における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、以下に記載があるほかは、本件手続に支障のある事情はないものとする。また、本件手続は、簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第784条・第796条）に該当しないものとする。

[相談内容の概要]

Ｘ社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、Ｘ社の製品を販売する子会社であるＹ株式会社（Ｘ社の100％子会社。以下、「Ｙ社」という。）だけでは人員も能力も足りない。

そこで、販売部門が強いＺ株式会社（以下、「Ｚ社」という。）を傘下におさめたいが、単純にＺ社の発行済株式全部を買い取る方法はＸ社の都合で難しく、また許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法でＸ社がＺ社の発行済株式全部を取得してＺ社をＸ社の傘下におさめることができる方法を知りたい。

その場合、Ｘ社の100％子会社でＸ社の製品を販売する会社が２つになるので、Ｚ社を傘下におさめると同時にＺ社をＹ社に統合することも考えられる。

甲氏：「そうすると、本件でＺ社を傘下におさめる方法としては、株式交換による方法と、いわゆる三角合併の方法の２通りが考えられます。」乙氏：「株式交換というのと、三角合併というのは、何が違うのですか。」

甲氏：「 [Ａ] 」

（設問１）
本件で想定されている株式交換の説明として最も適切なものはどれか。

1Ｘ社が保有するＸ社の株式等と、Ｚ社の発行済株式全部とを交換する方法。 2Ｘ社が保有するＹ社の株式等と、Ｚ社が保有するＺ社の自己株式とを交換する方法。 3Ｙ社が保有するＸ社の株式等と、Ｚ社の発行済株式全部とを交換する方法。 4Ｙ社が保有するＹ社の株式等と、Ｚ社が保有するＺ社の自己株式とを交換する方法。

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設問 2

本件で想定されている三角合併の説明として最も適切なものはどれか。

1Ｘ社が、Ｚ社の株主に対し、Ｘ社が保有するＸ社の株式を交付する方式で、Ｚ社を吸収合併する方法。 2Ｙ社が、Ｚ社の株主に対し、Ｙ社が保有するＸ社の株式を交付する方式で、Ｚ社を吸収合併する方法。 3Ｚ社が、Ｘ社に対し、Ｚ社の発行済株式全部を交付する方式で、Ｙ社を吸収合併する方法。 4Ｚ社が、Ｙ社に対し、Ｚ社の保有するＸ社の株式を交付する方式で、Ｙ社を吸収合併する方法。

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設問 3

株式交換と三角合併の違いに関する説明として、空欄Ａに入る最も適切なものはどれか。

1株式交換の場合は、Ｘ社の株主総会決議による株式交換契約の承認が必要ですが、三角合併の場合は、Ｘ社の株主総会決議による合併契約の承認は不要です。 2株式交換の場合は、Ｘ社、Ｙ社、Ｚ社、いずれの会社の株主にも株式買取請求権が認められますが、三角合併の場合は、逆にいずれの会社の株主にも株式買取請求権が認められません。 3株式交換の場合は、契約の当事者は、Ｙ社とＺ社の二社だけで足りますが、三角合併の場合は、契約の当事者は、Ｘ社、Ｙ社及びＺ社の三社でなければならないと会社法上定められています。 4株式交換の場合は、交換の対価は株式か現金でなければなりませんが、三角合併の場合は、合併の対価は株式、現金、社債から選択することが認められています。

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