平成19年度(2007) 試験 問16 | 中小企業診断士 経営法務

次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。

製造業を営んでいる中堅非上場企業のＸ株式会社（以下、「Ｘ社」という。）の社長である甲氏は、製品市場の競合の激化から事業の採算が悪化しており、これを打開するために何らかの手立てが必要と感じていた。
そのとき、ライバルの非上場企業であるＹ株式会社（以下、「Ｙ社」という。）から、お互いの会社を合併して事業を共同で行わないかとの打診を受けた。

確かにＹ社と合併すれば、取扱製品のシェアが拡大することから代理店に対する発言力が増すとともに、生産量が増加するため原料の仕入先に対しても有利な調達が可能となり利益率の改善が期待できる。
しかし、合併となると、自身の経営権の問題や従業員の雇用の問題など解決しなければならない課題が多いとも感じていた。
また、事業を共同で行うことを重視するのであれば、合併に代えて株式移転によるいわゆる [Ａ] を設立する方法もあるとのことであった。
株式移転とは、一または二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立する株式会社に取得させる企業再編の手法である。
この方法によれば、Ｘ社は [Ａ] の傘下の子会社として独立して存続するため、労働条件や人事ポストの調整、商号の統一、企業文化の融合などの合併における諸問題を当面回避しながら、グループ会社のシナジーを追及できる。
この [Ａ] の設立は、平成９年の独占禁止法の改正以後、商法及び会社法の整備により上場企業でもしばしば行われている企業の統合手法の一つである。

（設問１）
文中の空欄Ａに入る最も適切なものはどれか。

文中の下線部の株式移転に関する説明として、最も不適切なものはどれか。なお、以下の説明文中の完全親会社および完全子会社は、それぞれ会社法第773条第１項第１号および第５号に定義されている株式移転設立完全親会社および株式移転完全子会社をいう。ア二以上の株式会社が共同して株式移転を行うためには、当該株式会社は株式移転計画を共同して作成しなければならない。イ株式移転計画には、株式移転により設立する完全親会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数、完全親会社の設立時取締役の氏名等を定めなければならない。ウ株式移転計画は完全子会社の株主総会の特別決議による承認が必要である。この場合に、完全子会社となる会社の規模が小さくても簡易な手続きは認められていない。エ完全親会社は、完全子会社の株式移転計画の承認が行われた日に、その発行済株式の全部を取得する。