平成15年度(2003) 試験 問22 | 中小企業診断士 経営法務
次の文章を読んで、以下の設問に答えよ。
Ｗ社は精密機械の製造販売を営む会社である。
Ｗ社は毎期一定額以上の利益を計上しているものの、主力製品の需要頭打ちの傾向が見られることから、社長のＹ氏は事業の拡大を目指し、商圏の異なるＭ社の社長Ｚ氏に合併の打診を図っていた。
Ｍ社は業界第３位であったが、同社もやはり新製品の開発が遅れ、業績が低迷していたところであり、両社トップによる話し合いは水面下でおおむね合意を得ていた。
その後、本格的に検討するため、守秘義務契約を締結し、法務面・財務面での [Ａ] を行うこととした。
[Ａ] の結果、合併にあたり問題点が挙がったものの、合併までに解決可能であると判断し、手続を進めていくことになった。両社長の話し合いにより、××年４月１日を合併期日とし、Ｗ社が合併会社、Ｍ社が被合併会社となる吸収合併とすることが合意され、その他株主総会で承認が必要とされる [Ｂ] に記載が必要となる [Ｃ] に関する事項、合併会社の増加する資本の額及び準備金の額等の詳細について、今後つめていくこととなった。
なお、 [Ｃ] に関しては、第三者である専門家に算定を依頼し、その結果に基づきＭ社の株主に対する株式の割当て比率を決定することとした。一方で、Ｍ社は土地等の含み益のある資産を保有しており、合併に伴い税務上当該含み益に課税されるのであれば納税資金の準備も必要になることから、当該合併が [Ｄ] 合併に該当するか否かについて、専門家に相談することにした。
（設問１）
文中の空欄Ａ～Ｄに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。
選択肢 ア
Ａ：デューディリジェン
B：合併計画書
C：合併交付金
D：適格
選択肢 イ
Ａ：デューディリジェン
B：合併契約書
C：合併比率
D：適格
選択肢 ウ
Ａ：法定監査
B：合併計画書
C：合併比率
D：特定
選択肢 エ
Ａ：法定監査
B：合併契約書
C：合併交付金
D：特定
[出典：中小企業診断士 経営法務 平成15年度(2003) 試験 問22]
(設問 2)
上記合併手続に類似した法的手続として、会社分割があるが、この会社分割に係る説明として、最も適切なものはどれか。ア会社の営業の全部又は一部を設立する会社に承継する分割を吸収分割という。イ吸収分割において、営業を承継する会社は、営業を分割する会社に株式を割当てなければならない。ウ吸収分割における分割契約書には、分割会社の定款を記載しなければならない。エ新設分割を行うためには分割計画書を作り株主総会の承認を受けなければならない。
選択肢 ア
会社の営業の全部又は一部を設立する会社に承継する分割を吸収分割という。
選択肢 イ
吸収分割において、営業を承継する会社は、営業を分割する会社に株式を割当てなければならない。
選択肢 ウ
吸収分割における分割契約書には、分割会社の定款を記載しなければならない。
選択肢 エ
新設分割を行うためには分割計画書を作り株主総会の承認を受けなければならない。
[出典：中小企業診断士 経営法務 平成15年度(2003) 試験 問22]
解答
設問1
正解
イ
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設問2
正解
エ
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