とことん1問1答 (中小企業診断士 経営法務)
設問 1/3 [とことん1 問目] [出典：中小企業診断士 経営法務 平成16年度(2004) 試験(問1)]
次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。
甲株式会社は、乙株式会社を１００％出資で設立し、その後直ちに乙社に丙株式会社から丙社の重要な営業の譲渡を受けさせることを検討している。
この場合、当該営業譲渡の対価が乙社の資本の一定割合以上となる契約を締結するときは、いわゆる事後設立にあたり、乙社の株主総会の特別決議が必要となる。
事後設立にあたり営業譲渡の価格の総額が５００万円を越える場合 [ ] 。
（設問１）
文中の下線部の割合として適切なものはどれか。
三分の一
五分の一
十分の一
二十分の一
設問 2/3 [とことん1 問目] [出典：中小企業診断士 経営法務 平成16年度(2004) 試験(問1)]
文中の空欄に最も適切なものはどれか。
営業譲渡の目的物たる不動産については、価格などが相当であることについての弁護士、公認会計士又は税理士等の証明書と不動産鑑定士の鑑定評価書があれば、裁判所の選任する検査役の調査は不要である
営業譲渡の目的物たる不動産については、不動産鑑定士の鑑定評価書のみがあれば、これについて裁判所の選任する検査役の調査は不要である
営業譲渡の目的物の価格などに関して調査をさせるため、必ず裁判所に検査役の選任を請求しなければならない
営業譲渡の目的物の種類にかかわらず、価格などが相当であることについて弁護士、公認会計士又は税理士等の証明書のみがあれば、裁判所の選任する検査役の調査は不要である
設問 3/3 [とことん1 問目] [出典：中小企業診断士 経営法務 平成16年度(2004) 試験(問1)]
営業譲渡に関する次の文章の中で、最も不適切なものはどれか。
営業譲渡では、どのような債務を引き継ぐかを契約で定めることができるが、譲受人が譲渡人の商号をそのまま使用する場合は、原則として譲渡人の営業上の債務について、譲受人も弁済しなければならない。
営業の全部を譲り受ける場合、株式会社においては譲受対象営業の規模が小さければ株主総会決議が不要な場合があるが、有限会社では常に社員総会の特別決議が必要である。
営業の譲受人が譲渡人の商号をそのまま使用せず、かつ、債務を引き受けたとは明記されていなくとも、事業を譲り受けたという趣旨が記載されている広告をしたときは、譲受人の債務の弁済をしなければならない場合がある。
重要な営業の譲渡契約が譲渡会社の株主総会の承認を得ていなかった場合、その営業譲渡契約は無効だが、この場合、譲渡会社側の株主の利益が侵されたのだから無効の主張ができるのは譲渡会社であって譲受会社ではない。